BBVA lanza una insólita OPA hostil para tomar el control de Sabadell

En un hecho relevante remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a primera hora del jueves, BBVA confirmaba que no pagará ni un euro más de lo ofertado en su primera propuesta. Es decir, mantiene su oferta de un canje de acciones de una acción por cada 4,83 de Sabadell, lo que supone valorar a la entidad en algo más de 12.000 millones de euros (2,26 euros por acción). «Se trata de una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes como el español», explicó Carlos Torres, presidente de BBVA, durante la presentación de la operación, que está condicionada a que la acepte un 50,01% de los accionistas del Sabadell.

«Consideramos que lo que estamos haciendo es lo que debemos hacer. Lo fácil hubiera sido abandonar el proyecto, pero no es por lo que nos pagan», aseguró el directivo, quien quiso dejar claro que el camino que ha tomado la propuesta no era el previsto en un principio. Torres confirmó ante los medios que las conversaciones con el presidente de Sabadell, Josep Oliu, ya venían desde al menos mediados de abril, cuando BBVA reunió a su consejo para analizar la operación. «Tuvimos un encuentro presencial y nos emplazamos para entregarle una propuesta de fusión el 30 de abril», aseguró el directivo. «Yo sabía personalmente que la predisposición de Sabadell era menor que en 2020 -cuando las negociaciones para una unión fracasaron por discrepancias en la valoración y el reparto de poder- pero teníamos fijada esa cita para hacer llegar personalmente las condiciones».

Sin embargo, la filtración del plan -que adelantó la cadena londinense Sky News- alteró por completo los planes de la entidad. «La idea no era haber ido tan rápido«, expresó Torres. »De no haber existido esa filtración estaríamos ahora mismo negociando en privado», sentenció.

Con ese telón de fondo, BBVA defiende que no ha quedado otra opción que pasar de su oferta al consejo de Sabadell a una propuesta directa a los accionistas. Fuentes del mercado apuntan que la presión a la que se ha visto sometido Torres por parte de su consejo, así como desde grandes fondos de inversión internacionales, le ha empujado a plantear cuanto antes, a solo cuatro días de las elecciones, su oferta no negociada.

Por su parte, Banco Sabadell respondió con severidad por la noche mediante un hecho relevante remitido a la CNMV, en el que afirma que BBVA ha vulnerado la normativa de opas al ofrecer públicamente datos «incompletos» de la entidad catalana «que pueden afectar al mercado». En concreto, sostiene que hay «documentación no incorporada al anuncio» por parte de su rival y que la información proporcionada por éste «vulnera el artículo 32.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores».

Lejos de mejorar la oferta añadiendo parte del pago en efectivo -una posibilidad con la que se había especulado en el mercado en los últimos días- Torres defendió que el pago en acciones es bueno para los inversores a medio plazo, recordando que los accionistas de Sabadell tendrán un 16% de participación en el banco resultante.

Destaca además que afectará positivamente al beneficio por acción (BPA) desde el primer año tras la posterior fusión de ambas entidades, con una mejora de alrededor del 3,5%. El banco también asegura que mantendrá «una remuneración creciente y atractiva para los accionistas», con su actual política, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio. En este punto, y frente al rechazo de Sabadell, Torres defendió que la propuesta implica una prima del 30% sobre el cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril y del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes.

La reacción del mercado no se ha hecho esperar y los inversores comenzaron este jueves a descontar la ampliación de capital que BBVA tendrá que acometer para cerrar la operación. Sus títulos se desplomaron este jueves un 6,7% hasta los 9,6 euros, mientras que los de Sabadell subieron un 3,17% hasta los 1,86 euros.

Aseguran además que «la operación afectaría también a la cohesión territorial por la presencia de estas entidades financieras en el territorio. Pero desde BBVA defienden el valor económico de la fusión y la aportación que el banco resultante generará a la economía nacional, en términos de mayor capacidad de financiación y pago de impuestos.

En la conferencia con analistas para explicar la operación, el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, también insistió en que «este mismo domingo hay elecciones y hay mucha politización», en referencia a los comicios en Cataluña. «Es bueno tener un banco fuerte, que pueda competir en Europa y seguro que el Gobierno apreciará el valor de esta transacción», confió el directivo.

Ahora serán los accionistas del Sabadell los que decidan qué hacer ante esta OPA. Y aquí BBVA juega con cierta ventaja a la espera de la recomendación que ofrezca el consejo de la entidad catalana, que no cuenta con un núcleo duro de accionistas, sino que son varios fondos los que controlan el banco, incluso en algunos casos compartiendo participaciones en el accionariado de BBVA.

Carlos Torres reconoció que «nuestro equipo ha estado en contacto con accionistas y algunos han venido a expresar su visión positiva de la operación». Aunque eso no implica que finalmente den su 'sí quiero' a la propuesta, desde BBVA asegura que esas «valoraciones positivas» y «expresiones de interés» recibidas llegan de accionistas «bastante importantes en la estructura accionarial» de Sabadell.

Si dan su visto bueno, cuando convoquen junta extraordinaria, el cierre de la operación se llevaría a cabo en un periodo de entre seis y ocho meses, una vez reciba las autorizaciones necesarias. El consejero delegado del grupo, Onur Genç, estima de hecho que si todo sigue su curso la fusión estaría en marcha a mediados de 2025.

Para convencer a los indecisos, BBVA argumenta que la operación producirá unos ahorros asociados de unos 850 millones de euros y unos costes de reestructuración de unos 1.450 millones de euros.

BBVA insiste en las fortalezas de la que estaría llamada a ser una de las principales entidades financieras de España. Sería la segunda entidad financiera del país, uno de los mercados más relevantes del grupo y con buenas perspectivas a futuro, señalan en el comunicado.

Además, el banco resultante alcanzaría una inversión crediticia de 265.000 millones de euros y una cuota de mercado en préstamos cercana al 22% en el mercado español. «Son dos bancos muy complementarios», indica BBVA, donde destacan la aportación que tendría Sabadell en el mercado de pymes, en el que BBVA tiene una cuota de mercado menor.

El ritmo frenético de los acontecimientos también hace ser conscientes a la entidad del riesgo reputacional al que se enfrenta si la operación no sale adelante. Serían ya dos intentos fallidos, precedidos por el de 2020. En este sentido, BBVA reconoce que no tiene un 'plan B' ante un posible nuevo portazo de Sabadell. «Nuestra responsabilidad es pensar en los accionistas y, si concluyen que la oferta no es atractiva, seguimos adelante con nuestro negocio», expresó el consejero delegado de BBVA.

«No tenemos plan B además de lo que hemos hecho ya», indicó el directivo. «Ya hemos demostrado que nuestro equipo sabe crear más valor y crecimiento», añadió, expresando que en caso de que los accionistas de Sabadell vuelvan a decir 'no', la entidad mantendrá su compromiso de devolver el exceso de capital vía remuneración. «Si nuestra reputación pudiera dañarse por una oferta que tiene sentido y crea valor, nos parece muy aceptable asumir ese riesgo», explicó el consejero delegado del banco. «Si no funciona, iremos hacia adelante con otras cosas, pero es nuestro deber fiduciario hacer esta oferta por nuestros accionistas y los de Sabadell«

En el mismo sentido se manifestó Carlos Torres, al asegurar que «si los accionistas de Sabadell deciden que no es el camino, estaremos muy orgullosos de haberlo intentado». Sus palabras llegan a sabiendas de que su propia figura al frente de la entidad también se juega mucho en esta operación, que sería ya el tercer intento de fusión, tras la oferta de la pasada semana y la acometida en 2020. Pero Torres descarta una hipotética dimisión si sus planes no salen adelante: «Para nada debería plantearme ese escenario; Me preocupa poco que mi futuro dependa de que esta operación tenga éxito o no». «Ya he dejado claro que no hay margen de mejora y si nuestra reputación está en juego porque estamos haciendo lo correcto, pues bienvenido sea. Y si Si deciden no aceptar la oferta, seguiremos nuestro camino», indicó el directivo.

Pese a la oposición del Gobierno y sindicatos ante el riesgo de concentración que puede presentar la nueva entidad, desde BBVA defienden que «todos los grupos de interés se van a ver beneficiados» de una fusión que esperan tener en marcha a mediados de 2025, tras las aprobaciones administrativas y todos los pasos necesarios.

El propio Carlos Torres reconoció que «Sabadell nos gusta mucho más ahora que antes», sin reparos para mostrar su admiración por el «trabajo excelente» del equipo directivo en los últimos años. Pero lo cierto es que en la nueva oferta el reparto de poder queda en el aire, al haberse trasladado directamente la propuesta a los accionistas. «Lo hablaremos en su momento», indican desde el banco con sede en Bilbao, después de proponer la pasada semana tres asientos no ejecutivos en el nuevo consejo para Sabadell, uno de ellos con acceso directo a la vicepresidencia.

Desde que el lunes el consejo del Sabadell rechazó la fusión, desde BBVA no habían vuelto a realizar ninguna indicación al respecto sobre qué harían con la operación. El banco presidido por Carlos Torres se limitó a «lamentar» aquel veto por desaprovechar una oferta «tan generosa», según consideraban. Con el transcurso de estas jornadas, desde la entidad han estado vigilando el comportamiento de las acciones de ambos grupos para determinar qué harían finalmente: si retirarse, mejorar la oferta de la fusión o lanzar una OPA hostil. Y han optado por esta última solución.

Aunque el miércoles, la presidenta de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), Cani Fernández, confirmó que mantuvo «un contacto de cortesía con las partes» en referencia a BBVA y Banco Sabadell durante la semana pasada cuando el banco presidido por Carlos Torres comunicó su intención de fusionarse con el de Josep Oliu. El contacto se produjo, según fuentes del encuentro, a instancias de BBVA. Pero Competencia puntualizó después de las declaraciones de Fernández que «fue BBVA quien hizo la llamada de cortesía», según indica a este diario.

Un día antes de que Banco Sabadell cerrase la puerta a la oferta de BBVA para una fusión, el presidente de la entidad, Carlos Torres, dejó claro al banco con sede en Alicante que no tenía ninguna intención de mejorar su propuesta de unión. Así lo desvela una carta que el directivo remitió a su homólogo el domingo 5 de mayo y que Sabadell hizo pública este miércoles ante la CNMV. «Es muy importante que tu consejo de administración conozca que BBVA no tiene ningún espacio para mejorar los términos económicos» , indicaba Torres en la misiva.

El presidente del BBVA advertía en la misiva que «ya hemos agotado todo el espacio que teníamos», considerando que el mercado también ha interpretado estos días «que no hay más posibilidad de subida» en la propuesta.

El anuncio llega en un momento de beneficios récord, justo después de que ambas entidades -y todo el sector- hayan rendido cuentas del primer trimestre. En el caso de BBVA, ha ganado 2.200 millones (un 19% más); y Sabadell ha mejorado sus beneficios un 50%, hasta los 308 millones. Pero estas cuentas pueden ser un espejismo derivado de los altos tipos de interés en los que se mueve el mercado en los dos últimos años. Los tipos siguen anclados en el 4,5% tras un vertiginoso ascenso desde el verano de 2022.

«Ahora el contexto macro ha cambiado respecto a 2020; Sabadell está mucho más fuerte, con mejores niveles de capital, provisiones, alto rendimiento ante el entorno de tipos de interés», explicó Genç ante los analistas, recordando que Sabadell aportará mayor cuota en ciertos segmentos como el de las pymes, donde BBVA es menos potente.

Del mismo modo, desde la entidad insisten en el ahorro de costes en un momento en el que los fijos «siguen creciendo cada día». Sin ir más lejos, los costes en tecnología de BBVA suponen ahora un 26% sobre el total, desde el 19% de hace cinco años. «La mayoría es para desarrollo de software, y eso lo tenemos que invertir tanto si tenemos 15 como 100 clientes», ejemplificó Genç ante los analistas. «Tanto Sabadell como BBVA gastamos mucho en tecnología y la escala será más importante para competir en el futuro en el sector, para nosotros y aún más para Sabadell»; sentenció para defender el sentido estratégico de la fusión.